Transferul unei societăți prin cesiune sau cooptare
Bună ziua, domnilor avocați!
Vă supun atenției următoarea situație: Am un magazin alimentar într-un oraș din România și aș dori să mă extind și pe altă ramură, alt obiect de activitate, însă nu vreau să înființez alte sedii și nici să-mi fac o altă societate.
Ceea ce mi-am propus este achiziționarea unui magazin care are deja o clientelă și care se ocupă cu vânzarea de produse hand-made.
Aș dori să știu prin ce modalități aș putea deveni proprietarul acelui magazin? Menționez că am înaintat deja negocieri și vreau să văd cum este mai simplu.
Mulțumesc pentru ajutorul acordat!
Întrebare adresată de Anton A.
Bună ziua, domnule Anton! Vă mulțumim că ați ales serviciile echipei avocatum.ro!
Vom expune în cele ce urmează, succint, opțiunile cele mai uzuale pe care le aveți la dispoziție, având în vedere situația expusă.
Preluarea unei societăți, ca regulă, se poate realiza prin două modalități (în afară de fuziune și absorbție, pe care le excludem, întrucât doriți ca ambele societăți să funcționeze separat):
1. Cesiune;
2. Cooptare.
Cesiunea
Presupune două etape și o perioadă mai lungă de timp (aproximativ 60 de zile), deoarece:
În prima etapă, prin decizia asociatului unic/hotărâre AGA se aprobă cesiunea. Această hotărâre trebuie depusă la registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Se asteaptă 30 de zile de la momentul publicării în Monitorul Oficial. Considerentul perioadei de 30 de zile rezidă în posibilitatea formulării unor eventuale opoziții de către terțe persoane.
După ce a fost publicată, la împlinirea termenului de 30 de zile, urmează etapa a doua în care, se depune din nou la registrul comerțului decizia asociatului unic/hotărâre AGA, dovada publicării în Monitor, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat, specimen de semnătură (dacă se schimbă administratorul) și declarație de asociat unic.
Cooptarea
Presupune de asemenea două etape, însă timpul de realizare este semnificativ mai scurt (maximum 2 săptămâni)
În prima etapă, se majorează capitalul social al societății ce urmează a fi preluată prin decizia asociatului unic/hotărâre AGA. Părțile sociale nou emise vor fi subscrise de către noul asociat (dumneavoastră) și astfel intrați în societate.
După majorare va trebui să depuneți prin bancă contravaloarea noilor părți sociale emise.
După acest moment trebuie depus la registrul comerțului decizia asociatului unic/hotărâre AGA de majorare a capitalului social, actul constitutiv și declarația dumneavoastră de asociat.
După înregistrare, dumneavoastră sunteți asociat.
În etapa a doua, se va face o nouă hotărâre a asociaților prin care primul asociat/asociați cedează toate părțile sociale către dumneavoastră și se retrage din societate. În acest mod, veți rămâne unic asociat.
Pentru siguranța tranzacției, prețul cesiunii se va plăti în această a 2-a etapă.
Domnule Anton, în eventualitatea considerării sfatului nostru ca unul folositor cazului dumneavoastră, dorim să aveți în vedere că puteți oricând solicita sprijinul nostru atât aici, în mediul online, cât și în parcurgerea concretă a tuturor acestor demersuri. În vederea stabilirii unei întâlniri, vă stăm la dispoziție la unul dintre numerele de telefon afișate pe website.
Cu considerație,
echipa
